Услуги по корпоративному управлению

Внутреннее корпоративное управление.

Экономическое развитие российских компаний приводит к появлению крупных холдингов, в которые входит множество фирм, являющихся дочерними или зависимыми по отношению к основной компании. Управление всеми обществами, входящими в такие холдинги, зачастую затруднено в силу недостаточно подготовленной правовой базы и отсутствия самостоятельно наработанных механизмов управления.

В рамках оказания данной услуги проводится исследование и анализ существующей системы управления, разработка концепции управления (системы взаимоотношений) между основной компанией и дочерними (зависимыми) обществами (далее — ДЗО). В рамках разработанной концепции готовятся внутренние нормативные документы (внутренние стандарты), закрепляющие взаимоотношения обществ.

Данные внутренние документы регулируют вопросы:

• участия ДЗО в уставных капиталах или фондах иных организаций;
• порядка проведения общих собраний учредителей (акционеров);
• компетенции советов директоров и исполнительных органов ДЗО;
• дивидендной политики ДЗО;
• положения о работе представителей основной компании в ДЗО;
• а также иные вопросы.

Система внешнего КУ (Кодекс корпоративного поведения).

Сущность системы внешнего корпоративного управления составляет совокупность правил (Кодекс), которые позволяют потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину о том, какими принципами руководствуется компания в своей деятельности, какова степень эффективности работы компании и ее руководства, с тем, чтобы в сжатые сроки и без значительных затрат принять решение о том, вкладывать в нее свой капитал или нет.

Основу содержания Кодекса корпоративного поведения составляют правила, регулирующие организацию, принципы и технологию деятельности совета директоров, который рассматривается как основной и наиболее действенный орган корпоративного управления. Совет директоров рассматривается также как основной орган, предназначенный для представления и защиты интересов владельцев компании.

Эти правила, в частности, касаются следующих аспектов деятельности совета директоров:

• функции и задачи совета директоров. При этом особое внимание уделяется необходимости обеспечения ключевой роли совета в выработке стратегии развития компании и контроле за ее реализацией менеджментом;
• процедуры подбора, назначения и увольнения членов совета директоров. При этом акцент ставиться на необходимости обеспечить их высокую профессиональную компетентность и достаточный уровень реальной независимости тех членов совета, которые не являются менеджерами компании;
• определение и обеспечение разделения функций между членами совета директоров, представляющих менеджмент компании, и независимых членов совета, представляющих интересы акционеров в целом;
• полномочия и обязанности членов совета. При этом акцент делается на возможности доступа любого члена совета ко всей необходимой информации;
• структура, полномочия и направления деятельности подразделений совета директоров (комитеты по аудиту, вознаграждениям, назначениям);
• процедура работы совета, ответственность его членов.

В Кодексе корпоративного поведения закрепляются также правила и процедуры, обеспечивающие акционерам компании доступ к информации о деятельности компании. Уделяется внимание рекомендациям по подготовке и проведению собраний акционеров. При этом акцент делается на закреплении правил и процедур, которые должны обеспечить реальное участие акционеров в принятии решений по важнейшим аспектам деятельности компании (обеспечение принципа «одна акция — один голос»); предварительное предоставление акционерам всей необходимой информации по вопросам, включенным в повестку дня; предоставление возможности акционерам голосовать через своих представителей; условия использования процедуры кумулятивного голосования; утверждение общим собранием кандидатур высших менеджеров и размера их вознаграждения.